Nicaragua: Aspectos básicos que las sociedades anónimas deben de considerar para el inicio del año 2022

Escrito por:

Karina Serrano

 

A partir de la reforma a la ley de Registros Públicos se han regulado nuevas obligaciones para todas las sociedades anónimas que se encuentran inscritas ante el Registro Público Mercantil y que deberán considerarse importantes durante su operación.

 

Primeramente, abordaremos las disposiciones que ya se encontraban reguladas en el Código de Comercio de nuestro país, en el cual encontramos las siguientes obligaciones:

 

  1. Elección de Junta Directiva
  2. Nombramiento de Vigilante
  3. Aprobación de Estados Financieros
  4. Celebración de Asamblea Ordinaria de Accionistas

 

Si bien, cada uno de estos temas suelen regularse de forma específica en cada Escritura de Constitución y Estatutos, el Código de Comercio (en adelante “CC”) establece de forma general lo siguiente:

 

En relación con la Elección de Junta Directiva, de conformidad con el artículo 244 CC la elección de los Directores deberá de realizarse entre los mismos socios, por tiempo fijo y determinado, siempre y cuando no exceda de 10 años. Es importante considerar que si bien cada sociedad determina el plazo de vigencia de su Junta Directiva y que incluso en varias Escrituras de Constitución se incluye expresamente que si pasado el tiempo de vigencia no se realiza nueva elección se entenderá que la Junta Directiva electa siguen en sus funciones; recomendamos que la Junta Directiva sea renovada una vez se encuentre vencido el período de vigencia ya que existen probabilidades que algunas instituciones no acepten la renovación automática, lo cual en caso de rechazarse podría retrasar la gestión que se esté tramitando.

 

Por otra parte, en el caso del nombramiento de vigilante, nuestro Código en su artículo 246 CC regula el nombramiento del Vigilante o Vigilantes que se pueden nombrar, ya sean accionistas o no, quienes tendrán la función de comprobar la información contable de la sociedad y deberán presentar informe anual a la Junta General, esto también suele regularse de forma específica en los Pactos Sociales, por lo cual recomendamos revisar las Escrituras de Constitución y Libros de Actas para saber los requisitos especiales que se deben cumplir y así examinar si actualmente poseen a un vigilante nombrado.

 

Luego, en relación a los numerales tres y cuatro, nuestro Código establece la obligación de que la Junta General de accionistas se reúna por lo menos una vez al año (art. 251 CC) lo cual en la mayoría de Pactos Sociales se indica que será en los primeros tres o cuatro meses de cada año y que además en esta misma Asamblea se deberá aprobar los estados financieros del año anterior.

 

Adicional a estas obligaciones, con la última reforma a la Ley de Registros Públicos, publicada en La Gaceta Diario Oficial en agosto 2020, podríamos añadir dos nuevas obligaciones principales:

 

  1. Inscripción de composición accionaria
  2. Registro y actualización de la información básica y del Beneficiario Final

En concordancia con el artículo 156 de la Ley No. 1035 de Reformas a la Ley de Registros Públicos, los cambios en estructura accionaria, de participación o propiedad, de control de las sociedades mercantiles y sus representantes legales, así como cualquier cambio que modifique la identificación y actualización del Beneficiario Final de las sociedades mercantiles deberá inscribirse en el Registro Público Mercantil. Lo anterior ameritará que cada vez que se acuerden transferencia de acciones en una sociedad nicaragüense, se prepare un documento público por dicho traspaso y se paguen los aranceles registrales correspondiente a fin de proceder con su inscripción.

 

Finalmente, en relación con el registro y la actualización del beneficiario final, a partir de esta reforma se creó el Registro de Beneficiario Final. Para las sociedades que ya estaban constituidas se establecieron dos ciclos de registro obligatorio para que procedieran con su registro según la letra inicial de su denominación social, actualmente se están actualizando de la letra I-Z y tienen como fecha limite hasta abril 2022.

 

Por otra parte, para las sociedades nuevas se ha establecido que deberán proceder con el Registro del Beneficiario Final dentro de los 30 días posteriores a la inscripción de la Escritura de Constitución.

 

Como último aspecto relevante al registro de beneficiario final tenemos la obligación de actualizar esta información de acuerdo con lo establecido en el articulo 8 de la Circular emitida el 25 de noviembre del año 2020 por la Comisión Especial de Registros de la Corte Suprema de Justicia, las sociedades mercantiles deberán actualizar la información básica y del Beneficiario Final de la siguiente forma:

 

  • Ordinaria: Cada 12 meses calendario, declarando si existe o no, cambios o modificaciones de la información básica y del Beneficiario Final, o ratificando la información ya declarada.
  • Extraordinaria: Cuando se produzca cualquier cambio que modifique o reforme el pacto social de la Sociedad que afecte la información básica y la determinación e identificación del Beneficiario Final.

 

En este orden de ideas recomendamos revisar el cumplimiento de cada uno de los aspectos antes detallados a fin de evitar que su sociedad se pueda ver afectada por el incumplimiento de alguna de estas obligaciones importantes para la operatividad de la empresa, ya sea de forma interna o ante instituciones publicas y privadas.

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