El 25 de julio de 2023 fue aprobado el Acuerdo Número 577, a través del cual, el Consejo Nacional de Administración y Carrera Judicial de la Corte Suprema de Justicia acordó emitir la Reforma a la normativa de funcionamiento del registro de beneficiario final de las sociedades mercantiles.
A través de este instrumento se efectuó una reforma parcial a la normativa antes indicada, modificando artículos y estableciendo nuevas directrices para cumplir con el Registro de Beneficiario Final. El ámbito de aplicación fue uno de los modificados, incluyendo ahora únicamente a las sociedades mercantiles nicaragüenses, con lo cual se excluye de esta regulación a las sociedades extranjeras que operan en el país.
En el caso de las nuevas sociedades que sean constituidas en Nicaragua, de conformidad con el artículo 6, numeral 1, deberán registrar a su Beneficiario Final en un período máximo de quince días a partir de su inscripción en el registro mercantil; anteriormente se otorgaban treinta días para cumplir con esta obligación. Los plazos para registros ordinarios y extraordinarios no fueron afectados, de manera que sigue siendo requerida la actualización ordinaria cada doce meses y la extraordinaria al producirse cualquier cambio en la información básica de la sociedad o en su beneficiario final.
Asimismo, en el artículo 6, numeral 3, se reitera la obligación de actualizar la información básica de la sociedad en Registro Público Mercantil, entendiéndose como tal, cualquier modificación que afecte el pacto social y los estatutos, tales como:
- Cambios en la participación societaria;
- Denominación;
- Objeto social;
- Reducción o aumento de capital;
- Domicilio;
- Duración;
- Nombramientos de representante legal;
- Número telefónico y correo electrónico del representante legal;
- Cambios en la junta directiva.
Las inscripciones en el registro mercantil antes señaladas, generan a su vez, la obligación de actualizar el registro de beneficiario final de la sociedad.
Un elemento novedoso e importante para tener en cuenta es que, a partir de esta reforma, la persona autorizada para efectuar el Registro de Beneficiario Final debe residir en Nicaragua. En este sentido, la normativa establece que en los casos en que el presidente de la junta directiva o el representante legal no estén domiciliados en el país, deberán designar a un apoderado especial para este fin, quien obligatoriamente deberá residir en el país. De esta forma lo ha señalado el artículo 7 de la normativa.
En cuanto a los documentos soporte que deberán ser presentados en el Registro de Beneficiario Final, a pesar de que permanece la opción de adjuntar una Declaración Notarial en la que el representante legal declare la información y exprese las razonas fundadas por las cuales no se pudo obtener la documentación, con la reforma se establece, como parte del contenido de dicha declaración, el compromiso de presentar los documentos requeridos en un período de tres meses. De igual manera, se detalla la información que, para cada socio o persona jurídica, en cada uno de los niveles de la composición accionaria, debe de declararse: denominación, objeto, domicilio, nombres, apellidos y generales de ley de sus accionistas, capital social, composición accionaria, datos registrales de la inscripción en el país de origen y cualquier otra información que contribuya a la identificación del beneficiario final.
De lo anterior se desprende que en el caso de las sociedades que no puedan inicialmente presentar los documentos soporte de su registro o actualización de beneficiario final, deben asegurarse de contar con al menos la información antes indicada para cada uno de sus socios, directos o indirectos, de manera que puedan completarse los elementos requeridos en la declaración notarial y también asegurar la obtención de la documentación de soporte (traducida y apostillada, en su caso), para presentarla dentro del plazo de tres meses señalados y evitar la imposición de multas y/u otras sanciones.
Con relación a los sujetos obligados a declarar o registrar a su beneficiario final, de forma más clara se establece que únicamente estarán obligadas aquellas sociedades que sean nicaragüenses y se encuentren inscritas en el país. Por tanto, de conformidad a los artículos 1 y 42, se excluye de esta obligación a las sucursales de sociedades extranjeras que operan en el país, pero bajo la salvedad de que, al momento de inscribir la sucursal en Nicaragua en el Registro Mercantil, deberán presentar el Certificado de Beneficiario Final del país de origen, o en su defecto, una Declaración Notarial ante notario nicaragüense donde haga constar quien es su beneficiario final. Esto aplicará también cuando las sucursales sean socias de una sociedad nicaragüense.
En concordancia con lo anterior, el artículo 9 determina un nuevo concepto relativo a Empresas Estatales o Municipales, las que estarán exentas de cumplir con la obligación de registrar su beneficiario final, incluyéndose también dentro de esta excepción, a las sociedades mercantiles creadas por empresas estatales o municipales o creadas por empresas estatales nacionales y extranjeras.
Cabe resaltar que los criterios para determinar quién es el beneficiario final no fueron reformados, al igual que las multas continúan manteniendo los mismos montos a pagar, sin embargo, aumenta la lista de faltas leves, graves y muy graves. Entre las nuevas infracciones podemos mencionar:
- Que no coincida con el registro mercantil el domicilio declarado;
- No relacionar los cargos de Junta Directiva en el formulario en línea;
- Presentar la información fuera de tiempo;
- No adjuntar la información y documentación del socio jurídico extranjero;
- No realizar la debida identificación de la persona natural beneficiario final (es decir, usar otro criterio al que corresponde).
Por tanto, es indispensable para las sociedades efectuar una revisión general a la información registrada en beneficiario final, así como realizar los cambios que sean pertinentes para asegurar el debido cumplimiento de estos nuevos requerimientos y evitar la imposición de multas y/u otras sanciones. Si usted aún no ha efectuado el Registro de Beneficiario Final de su sociedad o requiere apoyo para verificar el cumplimiento de estos nuevos requisitos legales, no dude en contactarnos.