Escrito por: Karla Abea
Efectuar el registro de Beneficiario Final, es una obligación que recae sobre todas las sociedades mercantiles inscritas en Nicaragua. A partir del 25 de agosto del año 2020, a través de la Ley número 1035 del 25 de agosto de 2020: “Ley de Reforma a la Ley N°. 698, Ley General de los Registros Públicos y al Código de Comercio de la República de Nicaragua” se crearon las primeras obligaciones de registrar al beneficiario final de todas las sociedades nicaragüenses.
Adicionalmente a la publicación de la Ley número 1035, la Dirección Nacional de Registros (DNR) emitió posteriores Normativas y Circulares a través de las cuales se estableció y reguló todo el proceso para registrar al Beneficiario Final, parte de estos instrumentos son la Normativa de Funcionamiento del Registro de Beneficiario Final de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo NFRBF), Circular número 008-2021DNR y 009-2021DNR.
Para el cumplimiento de esta obligación, a través de la Circular número 008-2021DNR se determinaron los plazos en los cuales las sociedades mercantiles debían cumplir con el registro de su Beneficiario Final, atendiendo a su denominación social las sociedades cuya denominación inicia con las letras del alfabeto que van desde la A hasta la H les correspondía el primer ciclo que finalizó el 18 de Octubre del año 2021 y las sociedades cuya denominación inicia con las letras desde la I hasta la Z, debían registrarse en el segundo ciclo, a más tardar el 18 de abril del año 2022. Es así como, a la fecha, todas las sociedades deberían tener registrado a su beneficiario final.
Adicionalmente a las sociedades mercantiles inscritas en Nicaragua, la NFRBF también estableció la obligación de registrar el Beneficiario Final de las sucursales de sociedades extranjeras inscritas en el país, bajo un procedimiento y plazo especial que a la fecha aún no ha sido determinado, por lo cual estas entidades todavía no tienen la obligación de cumplir con este registro pero si tienen la opción de solicitar a la DNR una Constancia de no inscripción que les permita sustentar que a la fecha no tienen un mecanismo establecido para cumplir con el Registro.
El proceso de Registro del Beneficiario Final es completamente en línea, a través de la plataforma de Registro de Beneficiario Final habilitada para este fin por las autoridades competentes, para lo cual la persona designada deberá crear una cuenta en el sistema y un perfil empresarial, siempre y cuando cuente con la autorización de la sociedad para llevar a cabo el Registro.
Con relación a la información que se debe proveer en el Registro de Beneficiario Final, la NFRBF en los artículos 5, numeral 3 y artículo 7, numeral 3 y 4 ha determinado que se deberá registrar toda la información completa, clara y precisa de los accionistas de la sociedad y de la cadena de titularidad de estos, hasta llegar a personas naturales. Es decir que, en la declaración se deberá proporcionar la información y documentación necesaria de cada una de las personas naturales y jurídicas involucradas, en los distintos niveles, en la cadena de titularidad de la sociedad.
Asimismo, en el artículo 11 de la NFRBF, se han contemplado situaciones especiales para entidades específicas, tales como las personas jurídicas que cotizan en bolsa de valores, de las cuales se deberá completar en el sistema toda la información de la sociedad tal como: denominación, datos de inscripción, país de origen y residencia, domicilio, porcentaje accionario, información del Representante Legal y adicionalmente registrar el nombre de la bolsa, el país y código bajo el cual cotiza la sociedad. Adicionalmente, se deberá presentar la constancia de la bolsa de valores donde se indique que la persona jurídica cotiza en la misma.
Respecto al beneficiario final de una entidad estatal o multilateral se deberá indicar el nombre de la entidad, domicilio, país y nombre de su representante legal; las personas jurídicas que son propiedad del Estado se debe indicar nombre de la sociedad, nombre del país y fecha de constitución.
Adicionalmente a la información antes detallada, la Dirección Nacional de Registros tiene la potestad de solicitar cualquier otra información que considere pertinente.
La documentación soporte a presentar en el Registro de Beneficiario Final, según lo establecido en la Circular número 009-2021DNR, corresponde a las personas jurídicas que son accionistas de la sociedad nacional, de la que se deberá adjuntar Acta Constitutiva, Certificado de Inscripción y Certificado actualizado de composición accionaria, mismos que deben estar apostillados y en idioma español. En caso contrario, la Circular mencionada permite que las sociedades presenten una Declaración Notarial a nivel local donde conste toda la información requerida de la persona jurídica extranjera, la cual debe ser otorgada por el representante legal de la sociedad nicaragüense.
Una vez efectuado el primer registro de Beneficiario Final, las sociedades mercantiles tienen la obligación de efectuar una actualización ordinaria cada doce meses, cuando no han existido cambios en la sociedad y su cadena accionaria o extraordinaria cuando se realice cualquier modificación que reforme a la sociedad o afecte la declaración de Beneficiario Final.
En la práctica, por recomendación de la DNR, las sociedades que efectuaron el registro fuera del ciclo que les correspondía, deberán cumplir con la actualización dentro de las fechas establecidas en la Circular número 008-2021 para estar dentro del período de cumplimiento de la obligación.
El incumplimiento del registro de Beneficiario Final o de su actualización en tiempo y forma, conlleva a la imposición de multas establecidas en el Capítulo VI de la NFRBF pero además de esto, las consecuencias van más allá de una multa pecuniaria ya que también se inmoviliza el tráfico registral, por lo que no podrán efectuar ningún tipo de inscripción en Registro Público Mercantil.
En la actualidad, a partir de la entrada en vigencia de la Ley de Reformas y Adición a la Ley del Notariado y al Código de Comercio de la República de Nicaragua, Ley número 1113 que entró en vigencia a partir del 4 de abril del 2022, los Notarios nicaragüenses no podrán emitir ningún instrumento público en el cual sea parte una sociedad que no haya cumplido con la obligación de registrar a su beneficiario final; lo anterior, limita el desarrollo de actividades jurídicas de las sociedades.
Asimismo, el sistema financiero nacional, no podrá efectuar ningún tipo de transacción con sociedades que no presenten el Certificado de Beneficiario Final actualizado y de la misma manera, en las instituciones del Estado, no se dará trámite a gestiones o solicitudes efectuadas por personas jurídicas que se encuentren en incumplimiento de esta obligación, entre lo que se incluye la imposibilidad de gestionar Solvencias Municipales, tramites fiscales tales como actualización de datos, desbloqueo de la Ventanilla única del contribuyente donde a su vez se gestiona la solvencia fiscal, participar en licitaciones, llevar a cabo procesos aduaneros, entre otros.
Con lo anterior, podemos concluir que el Registro de Beneficiario Final y su actualización, es una obligación que deberán cumplir todas las sociedades mercantiles inscritas en Nicaragua con el objetivo de evitar la imposición de sanciones y limitación de sus actividades jurídicas, comerciales y financieras.