Por este medio hacemos de su conocimiento:
Que por medio de Decreto Legislativo No. 153 de fecha 14 de septiembre de 2021, publicado en el Diario Oficial No. 189, Tomo No. 433 de fecha 29 de septiembre de 2021, se emitieron Reformas al Código de Comercio, las cuales entraron en vigencia 8 días después de su publicación en el Diario Oficial, es decir, a partir del día 7 de octubre del año 2021.
Las citadas reformas, suprimen las acciones y los bonos de fundador clasificados como “al portador”, en aras de garantizar el registro de los títulos existentes y evitar el cometimiento de actos ilícitos por medio de los citados instrumentos.
En esa línea, según el Decreto en mención, el nuevo Art. 158 del Código de Comercio (CC) establece que las acciones nominativas totalmente pagadas pueden traspasarse, sin consentimiento de la sociedad, aun con pacto expreso en contrario; asimismo, que el nuevo Art. 164 CC establece, que las sociedades deben considerar como accionista, al titular de las acciones nominativas, inscrito como tal en el registro respectivo.
Respecto a la liquidación de las sociedades, dispone el nuevo Art. 338 que a aquellos fondos pertenecientes a títulos valores al portador, y que no sean reclamados por sus propietarios pasados cinco años de depositados en instituciones financieras, pasarán a formar parte del Fondo General de la Nación, y no a centros de beneficencia pública, que era designado o elegido por la Secretaría de Salud Pública y Asistencia Social.
Por otra parte, las disposiciones transitorias del Decreto establecen que las sociedades que a la fecha de entrada en vigencia de las reformas, hayan emitido títulos valores al portador, están obligadas a convertirlas en títulos nominativos, y realizar los registros y cambios correspondientes dentro del plazo de un año contado a partir de la vigencia del Decreto; asimismo, deberán informar dentro de los tres meses siguientes a la Administración Tributaria.
Por otra parte, debemos tener en cuenta que una vez finalizado el período otorgado para la conversión de títulos valores al portador, las sociedades que no hayan dado cumplimiento con dicha obligación estarán sujetas a lo siguiente:
- En el caso de las entidades supervisadas por la Superintendencia del Sistema Financiero, no podrán a realizar operaciones activas, pasivas o neutras, mientras en su capital se encuentren representaciones de acciones al portador.
- La Dirección General de Impuestos Internos procederá a bloquear el Registro Único de Contribuyentes, de las sociedades que no hayan realizado la referida conversión y solo lo desbloqueará, una vez las sociedades regularicen su situación respecto de las acciones.
- Si al vencimiento del período de conversión en las sociedades aun existieren acciones o bonos al portador sin canjear, los tenedores de dichos documentos no tendrán derecho a voto en las juntas de accionistas, ni podrán recibir utilidades o dividendos, hasta que los títulos valores sean canjeados y sentados como nominativos.
- Los bonos que no hayan sido convertidos durante el período otorgado para tal efecto, no podrán ser utilizados por sus poseedores con lo dispuesto con los artículos 210, 211 inciso segundo, 213 y 215 CC, que regulan la participación de los bonos de fundador.
El incumplimiento de cualquier sociedad respecto de lo señalado en el Decreto, pasados seis meses al vencimiento del plazo otorgado, será causal de disolución y liquidación, de conformidad a lo regulado en el Código de Comercio.
Para conocer más sobre “Las Reformas al Código de Comercio”, puede visitar el sitio web del Diario Oficial, en la Publicación del Diario Oficial de fecha 29 de septiembre de 2021; o bien, puede ingresar al enlace siguiente:
Para cualquier consulta adicional, favor comunicarse con el Doctor Diego Martín (dmartin@consortiumlegal.com) y/o el licenciado William Escobar (wescobar@consortiumlegal.com).