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Escrito por:
Socio, Juan Manuel Godoy
jmgodoy@consortiumlegal.com
Consortium Legal – Costa Rica

 

El registro no ha permitido la inscripción de las renuncias que presenten al cargo de Director o Gerente de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada respectivamente, siendo su reemplazo únicamente posible mediante la decisión de la asamblea de accionistas de la sociedad interesada.

Bajo algunos escenarios es posible que se vea comprometida la responsabilidad personal de directores y gerentes incluso en vía penal por daños a terceros o la misma sociedad. A manera de ejemplo es conocido que si una sociedad retiene las cargas laborales del empleado y no las traslada a la CCSS, los directores con representación legal son responsables civil y penalmente ante la respectiva autoridad por los montos retenidos y sus intereses.

No es entonces menor el riesgo que se asume por ser director de una compañía de allí que cada vez sea más recurrente en el ambiente de negocios local su profesionalización y compensación vía dieta (pareciera entre otras cosas que no sujetas a impuesto de ventas) en empresas de mediano tamaño.

La única puerta que hasta la fecha se ha abierto para lograr la inscripción directa de renuncias al cargo de director fue desarrollado por vía legal en las leyes que crearon el impuesto a las personas jurídicas que por un plazo de 2 años después de su vigencia validaron la inscripción registral de la renuncia.

Inicialmente la ley 9024 declarada inconstitucional permitió la renuncia y consecuente inscripción registral únicamente a los representantes legales de las sociedades. La ley 9428 actualmente vigente amplió la posibilidad de obtener la inscripción de la renuncia a todos los directores y al fiscal.

A pesar de que el propósito de la ley era permitir que los directores obviaran una responsabilidad solidaria que les impone la ley sobre el impuesto a las sociedades, lo cierto es que también es una oportunidad para que personas naturales que permanecen involuntariamente como directores y fiscales renuncien a tal condición válidamente y mitiguen riesgos que potencialmente son mucho mayores que el que se busca prevenir en la ley.

La situación registral fue de alguna forma caótica cuando estaba por vencer el plazo establecido en la ley 9024 y muchas renuncias quedaron sin presentarse. El 30 de agosto a las 3 de la tarde que cierra el registro, puede ser la última oportunidad para dejar a un lado este potencial tipo de preocupaciones.

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